EU Inc. : quand le droit européen devient un choix

Un marché unique, vingt-sept frontières juridiques

L’Union européenne aime se présenter comme un marché unique. Pourtant, une entreprise qui souhaite changer d’échelle se heurte encore à vingt-sept systèmes de droit des sociétés et à plus de soixante formes juridiques nationales. Les biens, les capitaux et les services circulent ; l’entreprise, elle, demeure largement enfermée dans son cadre national. C’est l’un des paradoxes les plus persistants de la construction européenne : l’espace économique est devenu continental, mais l’outil juridique reste fragmenté.

Dans son discours sur l’état de l’Union du 16 septembre 2026, Ursula von der Leyen rappelle la volonté de la Commission de « construire une économie où l’innovation et l’énergie circulent au-delà des frontières, où les entreprises peuvent être compétitives et grandir partout en Europe, et où l’épargne finance notre avenir. (...) D’ici à la fin de l’année prochaine, nous pouvons et devons achever cette refonte historique du marché unique. »

Cette fragmentation n’est pas une abstraction. Elle oblige les entreprises à multiplier les conseils, les formalités, les adaptations statutaires et parfois les filiales. Elle freine les levées de fonds transfrontières et pousse certains fondateurs européens à rechercher ailleurs un environnement plus lisible. Les États-Unis disposent, autour du Delaware, d’un droit prévisible, d’un marché profond et d’un écosystème professionnel cohérent. L’Europe, elle, additionne encore les obstacles au moment même où ses entreprises devraient pouvoir grandir à l’échelle du continent.

C’est à cette difficulté que répond la proposition EU Inc., présentée par la Commission européenne le 18 mars 2026. Elle prévoit un ensemble unique et facultatif de règles de droit des sociétés, identique dans toute l’Union : constitution en quarante-huit heures, coût inférieur à 100 euros, capital minimal de un euro, formalités entièrement numériques, transmission des informations une seule fois, opérations sur le capital et transferts d’actions simplifiés. L’entreprise pourrait choisir son État d’immatriculation tout en accédant pleinement au marché unique.

Ursula von der Leyen a rappelé dans son discours l’importance de la vitesse et de la réduction des charges administratives pesant sur les entreprises et les PME : « Dans l’économie actuelle, la vitesse est essentielle. Une autorisation, un formulaire, un raccordement au réseau ou une décision de financement peuvent déterminer l’endroit où un investissement sera réalisé et où des emplois seront créés. »

Du droit européen subi au droit européen choisi

Vu de loin, EU Inc. ressemble à une réforme technique destinée aux start-up. Pour un fédéraliste, sa portée est plus profonde. Le droit européen n’interviendrait plus seulement comme une norme qui s’impose aux acteurs nationaux : il deviendrait un cadre auquel une entreprise peut volontairement adhérer. Le changement paraît discret ; il est presque constitutionnel. Choisir EU Inc., ce serait choisir l’échelle européenne comme espace juridique d’appartenance.

Le 28ème régime ne remplacerait pas les vingt-sept droits nationaux. Il s’y ajouterait. Cette "optionalité" peut être critiquée : ne risque-t-elle pas d’installer un système à la carte, voire une concurrence entre normes ? Le risque existe, notamment si le libre choix du siège encourage le forum shopping ou si les garanties sociales dépendent trop largement de l’État d’immatriculation. Mais l’option peut aussi devenir une méthode d’intégration. Un droit commun, parce qu’il est utile et choisi, peut progressivement créer des pratiques communes, un milieu professionnel européen et, finalement, une demande politique d’Europe.

On retrouve ici l’intuition fondatrice de la déclaration Schuman du 9 mai 1950 : « L’Europe ne se fera pas d’un coup, ni dans une construction d’ensemble : elle se fera par des réalisations concrètes créant d’abord une solidarité de fait. » EU Inc. pourrait être l’une de ces réalisations concrètes. En permettant à des entrepreneurs, des salariés, des investisseurs, des juristes et des administrations d’agir dans un même espace de règles, elle ferait naître des habitudes de coopération et une communauté d’intérêts.

Une réponse économique qui appelle un projet politique

Le 28ème régime s’inscrit dans le prolongement des rapports d’Enrico Letta et de Mario Draghi. Le premier a montré que l’Europe devait être « bien plus qu’un marché » ; le second que l’innovation, la décarbonation et la réduction de nos dépendances exigent des investissements à l’échelle du continent. EU Inc. constitue le pont possible entre ce diagnostic économique et le projet fédéral : donner aux acteurs une échelle juridique correspondant enfin à l’échelle des défis.

Le droit des sociétés ne suffira toutefois pas. Une entreprise européenne a besoin de capitaux européens, d’une fiscalité plus lisible, de stock-options utilisables d’un pays à l’autre et de règles d’insolvabilité suffisamment convergentes. L’étude publiée en juillet 2026 par le FMI estime qu’un 28ème régime assorti d’un cadre d’insolvabilité plus intégré pourrait relever le PIB européen de 3,3 % à dix ans et de 4,4 % à vingt ans. Ces chiffres ne sont pas une promesse automatique ; ils montrent l’effet de levier que peut produire un véritable ensemble cohérent.

La négociation en cours devra donc éviter deux écueils. Le premier serait de vider le projet de sa substance en réintroduisant, par vingt-sept transpositions ou autant d’exceptions, les frontières qu’il prétend abolir. Un règlement directement applicable est, de ce point de vue, essentiel. Le second serait de confondre simplification et dérégulation. Un droit commun européen ne sera légitime que s’il protège contre les abus, garantit les droits des travailleurs et empêche que le choix du siège devienne le moyen de contourner les responsabilités sociales ou fiscales.

Quelle entreprise européenne voulons-nous ?

C’est ici que le débat fédéraliste doit dépasser la seule compétitivité. EU Inc. donnera peut-être des droits nouveaux aux entreprises ; quelles responsabilités européennes leur demandera-t-on en retour ? La France a ouvert une voie avec la loi PACTE, qui impose de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité et permet l’adoption d’une raison d’être ou de la qualité de société à mission. Le 28ème régime pourrait transposer cette ambition à l’échelle européenne.

Toute EU Inc. pourrait être tenue de considérer les conséquences sociales, environnementales et transfrontières de ses décisions. Celles qui le souhaitent pourraient inscrire dans leurs statuts une raison d’être européenne. Les plus engagées pourraient adopter une qualité d’« entreprise européenne à mission », avec des objectifs vérifiables, une gouvernance participative et un contrôle indépendant. La CSRD, malgré les reculs et simplifications dont elle fait l’objet, a déjà contribué à installer l’idée qu’une entreprise doit rendre compte de ses impacts et de sa contribution à la transition. Le 28ème régime pourrait donner une forme juridique à cette conscience européenne de l’entreprise.

Il ne s’agit pas d’ajouter une couche de contraintes, mais de relier droits et responsabilités. Une citoyenneté ne se réduit jamais à la jouissance d’un marché. Elle suppose l’appartenance à une communauté, la participation à ses décisions et la prise en compte d’un intérêt commun. À cet égard, la question décisive n’est pas seulement : « Où l’entreprise est-elle immatriculée ? » Elle est : « Quelle Europe fait-elle vivre dans ses décisions quotidiennes ? »

Le 28ème régime peut rester un statut commode pour quelques entreprises innovantes. Il peut aussi devenir la première expérience d’un fédéralisme vécu par les acteurs économiques : non parce qu’il effacerait les nations, mais parce qu’il leur offrirait une capacité d’action commune là où leur fragmentation les affaiblit. Spinelli nous a appris que les problèmes transnationaux appellent un ordre politique à leur échelle ; Monnet, que cet ordre peut progresser par des solidarités concrètes.

Au fond, la question de 2026 n’est déjà plus seulement : faut-il un 28ème régime ? Elle est désormais : quelle Europe voulons-nous que ce 28ème régime fasse vivre ?